作者：王亨业
PPP模式自于国内发展以来，“存量”字眼便频繁显现于各类PPP政策文件中，带着相比新建类PPP项目更具“化解地方债务”、“盘活存量资产”方面优势的光环；然而，存量类PPP项目却面临着“墙内开花墙外不香”的困境，PPP模式指导政策上不断的浓墨重彩，却落不成存量项目实操时的大好河山。
笔者结合现有存量类项目政策及实际操作存量PPP项目的经验，就存量PPP项目实务操作阐述若干思考：
（1）项目策划前期，建议明确存量项目操作的核心诉求，以决定是否采用PPP模式以及采用何种PPP模式转换。
存量PPP项目可“化解地方债务”及“盘活存量资产”：
对于“化解地方债务”，主要体现于通过存量资产所有权、经营权或者股权的转让，以实现资本的全部或部分回笼，缓解地方政府债务负担，其重在“卖资产”；
对于“盘活存量资产”，则更倾向于运营效率及运维服务质量的提高，通过引入社会资本以实现政府公共服务的提质增效，其重在“买服务”。
当然，实际操作中两种诉求不能完全割裂，一个规范的存量项目的成功落地均会同时在一定程度上实现上述两种效果，前述的区分描述仅是为分析核心诉求的影响。
建议通过辨别项目的核心诉求，并结合资产经营属性，决定PPP模式是否适用及具体运作方式的选择：
① 核心诉求为化解债务时，若存量资产具有强经营属性，原则上不仅仅且不建议首选适用PPP模式进行转换，而建议考虑混合所有制改革及其变种模式，以市场化的更加灵活的方式实现转换。
若存量资产有一定的经营属性，且兼具公共服务属性，则建议选用PPP模式中的TOT等运作方式予以实现。
② 核心诉求为提质增效时，更适宜采用PPP模式中的O&M、MC等运作方式，引入社会资本的管理的同时，抛开资产转让的繁琐要求。
③ 除上述三种运作方式外，财金〔2014〕113号文中关于存量项目还谈及ROT的运作方式，笔者认为此模式的R的实现方式（即：是否包含存量资产对价支付环节）决定其核心诉求的选择。
（2）资产价值的确定应与转让标的相匹配
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财金〔2017〕92号）再次强调“存在下列情形之一的，不得入库：……设计国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的”；这并非新的规定，而是延续并强调《资产评估法》及《企业国有资产法》等文件的要求。其目的为通过资产评估，以防国有资产流失。
但现阶段资产评估价值的确定主要存在问题：
资产评估价值是传统意义上的资产对价的确定，但由于PPP模式兼具运营属性，与资产运营相关的历史法律关系、管理关系、后期资产使用要求等均会转化成一系列“对价”，其并无法完全体现于资产评估结果，但却实际影响甚至击退社会资本的参与意愿。此问题，笔者建议通过PPP咨询机构对项目的有效设计以兼容或反向消除其影响。
（3）竞价方式的实现通道
《企业国有资产交易监督管理办法》规定“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，……，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定”，及“政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，按照现行监管体制，比照本办法管理”。随后出台的《行政单位国有资产管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》对相应资产的处置却未强调产权交易机构竞价的要求。
从相关文件上看，①是否进场交易的问题更集中体现于企业国有资产管理范畴；②事业单位或行政单位的国有资产交易程序与PPP模式的竞价程序通过公开招标的方式较好融合。
对于企业国有资产采用PPP模式进行存量转化时是否需进场交易问题目前业内并无定论，原因在于：企业国有资产管理要求的进场交易不能满足PPP模式复杂的竞价机制，但存量PPP模式又涉及到企业国有资产，因而无法绕开企业国有资产管理的现行要求；同时，进场交易与PPP模式竞价均予执行的情况下，必然造成其中一方流于形式。
目前业内对此问题尚未达成共识，但转让经营权的方式一定程度可以绕开此问题，虽然业内对此问题仍有争议。现有两种原本可有效独立运行的机制被强制融合而不能的背景下，建议更关注两种机制的本质要求，即通过公开方式竞价确定标的真实价值，在竞价程序上最大限度予以保证此要求，便可降低未来被视为违规的风险。
（4）有效且充分的市场测试成为项目能否落地的关键
存量PPP项目缺少施工利润且存在大额进项差额，相比新建PPP项目对社会资本的吸引力降低较多，其成功落地与否更加依赖于方案的合理设计。
有效且充分的市场测试主要是在PPP运作模式设计中对资产的真实状况，即前述的“对价”，主要涉及资产移交、人员安置、历史法律关系、项目未来管理关系、资产真实使用状况等问题予以考虑，在项目进入采购阶段前充分论证相关解决措施的可行性以及市场接受度。否则，在合同谈判阶段，相关问题的临时提出，在基于前期文件不作变动的前提下很难得到解决，很容易谈判引向分道扬镳。
