作者：王凯 李坤

2019年6月10日，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字[2019]33号）（以下简称《通知》）。《通知》体现了党中央、国务院用改革的办法解决发展中的矛盾和问题的具体举措，在防范化解地方政府债务风险方面，严格控制地方政府隐性债务、坚决遏制隐性债务增量、坚决不走无序举债搞建设之路的同时，鼓励依法依规通过市场化融资解决项目资金来源，做好地方政府专项债券（以下简称专项债）发行和使用工作。

《通知》明确“允许将专项债券作为符合条件的重大公益性项目资本金”，这一规定发布后即成为基础设施投融资业界及PPP项目相关者高度关注的焦点。PPP项目目前存在着项目资本金筹措不足、融资困难等受限因素，《通知》的发布为专项债解决PPP项目资本金乃至融资问题指引了一个方向。如今距离《通知》发布已有六个月的时间，笔者结合自身项目实践及有关分析文章提出关于地方政府债券能否用作PPP项目资本金的几点思考；不足之处，敬请指正。

一、专项债作为项目资本金的依据

1、理解什么是专项债

根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号），专项债是指省、自治区、直辖市政府(含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府)为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券；其发行和偿还主体为地方政府。专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。

2、梳理专项债用于项目资本金的依据

专项债可以用于项目资本金是《通知》首次提出的，对于具体的适用项目情形，《通知》如是规定：对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资。

之后的2019年9月4日，李克强总理主持召开的国务院常务工作会议，会议确定：“根据地方重大项目建设需要，按规定提前下达明年专项债部分新增额度，确保明年初即可使用见效，并扩大使用范围，重点用于铁路、轨道交通、城市停车场等交通基础设施，城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目，农林水利，城镇污水垃圾处理等生态环保项目，职业教育和托幼、医疗、养老等民生服务，冷链物流设施，水电气热等市政和产业园区基础设施”；“将专项债可用作项目资本金范围明确为符合上述重点投向的重大基础设施领域。以省为单位，专项债资金用于项目资本金的规模占该省份专项债规模的比例可为20%左右”。

再之后的2019年11月17日，国务院颁布《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号），明确 “投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息”；此规定可以理解为项目资本金不得为项目公司的债务性资金。至于“项目资本金不得为项目投资人的债务资金”则不在规定之内，如此，地方政府专项债券可以用于项目资本金的规定得到了呼应。

二、专项债是否能够用于PPP项目

1、政策风向

通过上述的梳理能够得出专项债券可以作为符合条件的重大公益性项目资本金已不存在政策障碍。那么具体到PPP项目上，在满足项目类型的前提下专项债券是否能够用于PPP项目？在得出判断之前，先不妨了解一下政策风向。

在2019年10月底举办的“2019第五届中国PPP发展（融资）论坛”上，财政部副部长邹加怡表示，要“探索PPP与专项债的结合，撬动社会投资，发挥协同加力效应”。这一表态引起了专项债与PPP的融合路径问题的讨论。具体到山东省，2019年11月4日，山东省财政厅、山东省发改委、央行济南分行、山东银保监局、山东地方金融监督管理局等五部门联合下发《山东省财政厅等五部门关于做好政府专项债券发行及项目配套融资工作的实施意见》（鲁财债[2019]50号），《意见》提出要探索试行“PPP+专项债券”融资模式，拓宽实体项目政府投资渠道。能够看出，目前无论是政策制定者还是坊间从业者对于专项债与PPP的融合均持肯定的态度，但由于缺少具体的法律规定，所以专项债与PPP融合的合法合规路径未得到明确，发起PPP项目的政府方都相对谨慎。

2、笔者观点

笔者认为，将专项债与PPP结合，既可以达到稳增长的目的，又可以发挥PPP的优势实现高质量发展。以前由于专项债不能用于项目资本金，专项债与PPP结合缺少手段。现如今《通知》发布——明确了专项债可以作为项目资本金；《政府投资条例》发布——政府投资资金应投向公益服务、基础设施等领域，这一领域基本与PPP的投资领域相一致，因此专项债可以与PPP有机结合。

笔者同时认为，并不是所有的PPP项目都可以与专项债相融合。PPP项目大多数需要政府付费或可行性缺口补助，因此若探讨专项债支持PPP项目，则应允许政府将项目公司的“可行性缺口补助”作为项目公司的收益并作为专项债本息的偿债来源再发行专项债。对于没有市场化现金流的完全政府付费的PPP项目，笔者认为不符合专项债的“具有经营性收益”的发债精神，专项债不应支持。因此，专项债适用的PPP项目建议以使用者付费项目和可行性缺口补助比例较小的项目为主。

对于PPP项目，专项债存在“用作项目资本金”与“用作项目公司债务性资金”两种可能性；其中用作项目公司债务性资金的，按照项目公司对于资金使用的性质，还可以分为“用作市场化融资的全部或者部分份额（可理解为政府为项目公司提供的贷款）”与“项目资本金与市场化最大融资额度之间的缺口（可理解为资本金不足时，政府方提供给项目公司的借款）”。下面笔者仅就专项债作为PPP项目资本金的实现路径简单介绍。

三、专项债如何用作PPP项目资本金

1、前提条件

笔者认为专项债用作PPP项目资本金的两个前提条件是：PPP项目设立项目公司；政府授权政府方出资代表作为项目公司股东。

2、进入方式

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发[2019]26号）规定，投资者可按其出资比例依法享有所有者权益；由此可见专项债资金需要进入项目公司的所有者权益才能认定为项目资本金。项目公司所有者权益的科目包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。PPP项目通过专项债解决项目资本金的阶段一般在项目执行阶段的建设期，此时项目公司尚未开展公司经营，所以此时暂不存在盈余公积与未分配利润。故专项债只能通过注册资本或者资本公积的方式注入项目公司。

3、使用简述

政府方发行地方政府专项债券，募集而来的资金经由政府方出资代表以注册资本或者注册资本+资本公积的方式注入项目公司，成为项目公司的股东。

项目资本金对PPP项目来说是非债务资金，所以项目公司没有义务直接承担政府方股东的专项债资金的本金和利息，政府方股东只能以股东身份取得所有者权益用来归还专项债本息。所有者权益可以通过股权投资收益（分红）、股权转让获得价款与减资方式取得。

专项债对政府方股东来说是债务性资金，对项目公司来说是资本金。按照企业财务制度，项目公司的收益应先用于归还市场化融资的本息（财务成本），如有剩余，再按公司章程或投资人之间的约定，由项目公司向股东方分红，股东用分红后的收益归还自身债务性融资。因此作为股性资金的专项债的归还顺序理应劣后于作为债性资金的银行贷款。在市场化融资本息清偿后，全体股东同意减资的，政府方股东可以减资方式退出一部分资本金，减资退出资金用以归还专项债本息。

四、结语

通过本文上述内容，笔者认为理论上专项债能够用作PPP项目的资本金，但从目前近六个月的现有公开资料来看，PPP项目资本金采用专项债解决尚无先例可循。之所以实践过程缓慢，一是政策指引暂时缺少，PPP各相关方均处于理论研究阶段；二是专项债的募集发行与PPP项目相结合的复杂程度很高，涉及到金融机构乃至社会资本方的洽谈问题。对于PPP项目来说，用开放的态度对待专项债，用改革的魄力利用专项债，用审慎的行动落实专项债，那么PPP项目与专项债一定能够良好的融合，从而更好的推动基础设施与公共服务建设。